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股权转让律师需要掌握哪些法律风险?

* 来源: * 作者: * 发表时间: 2020-03-22 23:55:22 * 浏览: 5
股权转让是民事法律行为,公司股东将股东的股权依法转让给他人,以便他人获得股权。股权转让是公司并购的一种重要形式。这是一个涉及复杂法律关系的系统工程。实际上,作为股权购买者,它将面临法律和财务风险。在这里,我们主要分析法律风险。一,主体资格风险在这方面的法律风险在于设立目标公司的程序,资格,条件,方法等是否符合当时法律,法规和监管文件的要求。如果涉及需要成立之前需要批准的公司,是否在注册之前就获得了?主管当局的批准。同时,在设立目标公司的过程中,相关资产评估,验资等是否已经执行了必要的程序,以及是否符合当时法律,法规和监管文件的要求。此外,目标公司是否依法存在,是否存在持续经营的法律障碍,其经营范围和经营方式是否符合有关法律,法规和监管文件等,也是股权收购的风险。 。作为主题资格的尽职调查主要是通过检查目标公司的营业执照的注册文件,公司章程等来学习的。同时,还需要检查是否存在批准文件,批准和授权的内容明确,肯定。影响。 2.财产和财产权的风险与目标公司财产有关的收购风险主要体现在以下方面:土地使用权,房地产,商标,专利,软件著作权,特许权以及主要生产经营设备目标公司拥有的财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷,目标公司如何获得上述财产的所有权或使用权,是否已获得完整的产权证书,如果没有,是否存在法律障碍这些所有权证明书,其主要财产的所有权或使用权的行使是否受到限制,担保或其他权利是否受到限制,目标公司是否具有租赁房屋,土地使用权等,以及土地等的价值主要是指产权证和土地使用证。其权利的地位决定着土地和房地产的价值。机械和设备应检查其原始购买凭证,扣除适当的折旧,并评估其净值。在全额付款之前,公司不拥有机械设备的所有权。第三,与信用风险和债务风险绩效相关的收购风险是:目标公司的大量应收款,应付款及其他应收款,应付款,是否合法有效,是否存在无法实现债权的风险,目标公司将履行的义务。2.已履行的主要合同的合法性和有效性,即使已经履行,也可能存在潜在纠纷,是否具有潜在风险,目标公司的外部担保,是否存在结算风险代表公司和解后的追回风险,是否有由于环境保护,知识产权,产品质量,劳动安全,人身权利等原因引起的侵权债务。在进行尽职调查时,律师应要求目标公司的股东或管理层对债权和债务,尤其是可能的债权和债务作出书面承诺。同时,在股权转让合同中应明确规定双方。所有责任,无论是故意的还是过失的,均由转让人承担。 4,目标公司是否有未完结,不可预见的未决诉讼,仲裁,行政处罚案件,是否存在未决诉讼,仲裁,行政处罚案件目标公司的控股股东和大股东尚待解决或可以预见的情况,如果目标公司的控股股东和大股东存在这种情况,并且他们没有执行力,它将对目标公司有影响,与此相关的是,目标公司的控股股东和大股东是否持有目标公司的质押股票;此外,是否还有未解决或可以预见的重大诉讼,仲裁和行政处罚对于目标公司的董事长和总经理,因为这种情况可能会对目标公司的生产和经营产生负面影响。司法行政风险主要是法院,工商,税务等行政部门和律师事务所的询问。五,转让的程序风险股权转让合同的订立应符合《公司法》的程序要求。有限责任公司的股东将出资额转让给股东以外的其他人时,必须经全体股东的一半以上同意,不同意的股东应当购买出资额。在相同条件下,其他股东有权优先购买该投资。没有上述程序而签订的股权转让合同将因程序存在缺陷而被视为无效或被取消。当律师进行尽职调查时,目标公司可以要求目标公司召开股东大会,并做出“股东会议决议”,以同意转让人的股东出售其股份。股东大会决议应当亲自签字。第六,其他风险在中国,有各种税收优惠和财政补贴。如果目标公司享受优惠政策,财政补贴等政策,则应注意该政策是否合法。目标公司的生产经营活动和拟议的投资项目是否符合环保要求,主管部门是否发表意见,目标公司的产品是否符合相关产品质量和技术监督标准,目标公司是否违反近年来的环境保护和相关问题。有关产品质量和技术监督的法律,法规和监管文件。在尽职调查中,律师必须看到补贴的原始官方文件,以及有关环境保护问题的相关环境评估文件。质量和技术监督问题主要取决于公司的质量检验证书。上述股权收购风险涉及大多数股权收购活动。对于国有企业,需要得到国有资产管理部门的批准,而涉外企业也需要得到对外贸易经济合作部的批准。行业和特定背景的目标公司的收购风险更加不确定。在进行尽职调查时,律师可以根据调查计划完成调查,同时,他们必须具有灵活性,并为不同情况做好准备。本文版权归所有人所有,转载时请注明出处,必须保留网站名称,URL,作者等信息,不得随意删除或修改本文的任何内容,否则本公司保留版权法律调查。